慕思与欧派合作业务，遭证监会追问合法性！

10月29日，证监会官网披露了慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“慕思股份”)的首发反馈意见。

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据了解，慕思股份主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售,主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品等,其中床垫为公司核心产品。作为我国高端寝具龙头，慕思股份自创立以来，就瞄准中高端市场，其营业额逐年上涨，如今在泛家居界的声望雄厚。

自2020年9月开始，慕思股份在广东证监局办理了辅导备案登记，开启了IPO之路。并在2021年6月22日，正式发布慕思健康睡眠股份有限公司的预披露招股说明书，拟在深市主板上市。

招股说明书显示，2020年，慕思营收44.52亿元，同比增长15.28%，净利润5.36亿元，同比增长61.19%；2019年营收38.62亿，净利润3.32亿；2018年营收31.88亿，净利润2.16亿。招股说明书还显示，本次公开发行不超过4001万股，计划募资18.99亿元，拟投向华东健康寝具生产线建设项目、数字化营销项目及健康睡眠技术研究中心建设项目。

在首发反馈意见，关于规范性问题一项中，慕思收购荟萃家居、慕思国际资产、崔佧寝室股权及出售慕博投资股权等事宜被追问。报告期内，发行人存在收购荟萃家居100.00%股权、收购慕思国际资产、收购崔佧寝室资产和出售慕博投资75.00%股权的情况。

首发反馈意见中，证监会要求进一步补充说明上述企业与慕思股份业务的关系，是否具有高度相关性，在被收购前的资产总额、资产净额、营业收入和利润总额占发行人相应科目的比例，如两者之间存在关联交易请按扣除该等交易后的口径计算，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。

特别值得注意的是，据招股书披露，慕思有限分别于2018年1月、2018年10月收购慕腾投资、谭毅、黄志生和陈德光持有的荟萃家居的全部股权。首发反馈意见中，证监会要求进一步说明分两次收购的原因，两次定价依据和公允性，定价差异较大的原因。

慕思股份与欧派家居，有着供应商与客户、品牌营销合作方、发行人与股东等千丝万缕的复杂关系。在首发反馈意见中，有多处涉及慕思股份与欧派家居的合作业务事宜，证监会要求说明如何获取与欧派家居的合作业务，获取业务过程是否履行招投标程序，是否合法合规；2020年欧派家居成为公司第一大客户，以及较2019年的交易金额大幅上升的原因；并补充披露2020年向欧派家居直供销售的金额大幅增加的原因及合理性，说明是否存在期后退回的情形。补充披露向欧派家居销售的毛利率显著低于其他客户的原因及合理性。

据了解，早在2012年，慕思股份就与欧派家居结缘，慕思股份官网数据显示，2012年3月10日，慕思寝具正式入盟，双方签约资讯发布会在广州隆重举行。

值得注意的是，2012年，姚吉庆从欧派家居离职后加入了慕思股份，目前担任慕思股份的副董事长、副总经理。

在2018年和2019年，欧派家居尚未进入慕思股份的前五大客户名单，而到了2020年，欧派家居一跃成为慕思股份的第一大股东，并且是2020年前五大客户中唯一的直销渠道。

2019年，慕思股份还与欧派家居建立战略合作关系，共同拓展卧室家居市场。2019年9月，慕思股份就与欧派家居联合共创“慕思·苏斯”品牌，仅供欧派全渠道销售，二者合作密切。而2020年欧派家居成为公司第一大客户，公司对欧派家居的全年销售额已达2.88亿元，占营收的比重已达6.47%。

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